Как Определить Номинальную Стоимость Доли

Номинальная стоимость доли в уставном капитале

Номинальная стоимость доли участника ООО — показатель, который может использоваться в разных целях. Рассмотрим, в каких именно, и как он считается.

Номинальная стоимость доли в ООО: что это?

Номинальная стоимость доли участника ООО — это доля в уставном капитале общества, которую данный участник оплатил. Показатель не меняется с течением времени и остается фиксированным в рублях.

Есть показатель, которым дополняется стоимость номинальная — действительная стоимость доли. Это цена соответствующей доли, которая исчисляется на основании сведений бухгалтерской отчетности фирмы. В свою очередь, действительная стоимость доли может меняться с течением времени, соотносительно с изменениями показателей, влияющих на состав бухгалтерской отчетности.

Также номинальная стоимость доли учредителя (соучредителя) и действительная ее стоимость — это показатели, которые нужны для определения суммы, полагающейся соответствующему учредителю (соучредителю) при выходе из ООО.

Как происходит выплата номинальной стоимости доли 

Если человек выходит из состава ООО, то организация должна выплатить ему как раз действительную стоимость принадлежащей ему доли (п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Причем, считается эта сумма с учетом величины номинальной стоимости доли.

Для расчета необходимо:

1. Взять номинальную стоимость доли.

2. Разделить номинальную стоимость на уставный капитал.

3. Подсчитать чистые активы (они определяются по бухгалтерской отчетности, а точнее — по балансу).

4. Результат деления номинальной стоимости на уставный капитал умножить на показатель чистых активов.

Фактические данные по чистым активам берутся по бухгалтерскому балансу за отчетный период, предшествующий тому, в котором человек выходит из состава ООО.

При этом, если держателя долей в уставном капитале не устроят результаты расчета выплачиваемой суммы, то он сможет оспорить их в судебном порядке.

Суд, рассматривая дело, вправе определить стоимость доли не только с учетом данных по балансу, но и по рыночным показателям, отражающим реальную цену активов.

Теоретически возможна и продажа доли в ООО по номинальной стоимости, но только если действительная (определяемая величиной чистых активов) равна ей.

«Выпустить» человека из фирмы, выплатив ему сумму по номинальной цене доли, юридически нельзя. В заявлении на «выход» должны быть приведены данные по расчету и форме выплаты действительной стоимости доли.

Чистые активы не могут быть меньше уставного капитала. Если это так, то УК подлежит сокращению до стоимости не выше стоимости чистых активов (ст. 30 Закона № 14-ФЗ). Соответственно, происходит уменьшение номинальной стоимости долей всех учредителей фирмы.

Пример

Рассмотрим пример расчета действительной стоимости доли в уставном капитале ООО — условившись, что:

Уставный капитал фирмы составляет 200 000 рублей. У фирмы 3 учредителя:

• Иванов с долей 50 000 рублей;
• Петров с долей 50 000 рублей;
• Степанов с долей 100 000 рублей.

Пусть Петров решил выйти из бизнеса и подал заявление коллегам 17 февраля 2020 года. Бухгалтер организации подсчитал по балансу за 2019 год, что чистые активы фирмы составили сумму в 1 000 000 рублей.

В этом случае Петров получит сумму, соответствующую действительной стоимости (ДС) его доли:

ДС = 50 000 / 200 000 х 1 000 000 = 250 000 рублей.

Рассмотрим для сравнения, как подсчитывается сумма, полагающаяся при выходе из хозяйственного общества акционеру АО.

Расчеты по уставному капиталу АО: нюансы

Особенность АО в то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале таких обществ складывается из акций (а не денежных средств или иного имущества, как в случае с уставным капиталом ООО). Порядок их продажи (в частности, при выходе участника из АО) регулируется по правилам, сильно отличающимся о тех, что определены для обществ с ограниченной ответственностью.

Так, если уставом ООО может быть разрешен выход любого из учредителей по заявлению, то в случае с АО это невозможно.

Выход акционера с обязательным выкупом его акций публичным или непубличным акционерным обществом возможен по его требованию только в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Есть еще вариант: покупка АО собственных акций на основании положений ст. 72 закона № 208-ФЗ.

Если человек выходит из АО, но нет оснований для обязательного выкупа акций обществом, то ему самому придется искать покупателя на соответствующие ценные бумаги.

В каждом случае выкупная сумма определяется по-разному. Если основание для выкупа — ст. 75 Закона № 208-ФЗ, то данная сумма соответствует рыночной цене акций, которая определена оценщиком (п. 3 ст. 75 закона № 208-ФЗ). А если выкуп происходит согласно ст. 72, то цену акциям определяет совет директоров без обязательного вызова оценщика.

Таким образом, в уставном капитале АО нет аналога такому показателю как номинальная стоимость доли в ООО в контексте процедуры выхода акционера из состава фирмы. Вместе с тем, общие принципы подсчета компенсации при выходе из ООО и АО, в целом, схожие: человеку, выходящему из бизнеса, причитается сумма, отражающая реальную рыночную стоимость бизнеса или близкая к ней.

Источник: https://spmag.ru/articles/nominalnaya-stoimost-doli-v-ustavnom-kapitale

Выплата действительной стоимости доли имуществом

Скригаловская Е. А.,
практикующий бухгалтер

Участник ООО может расстаться с обществом двумя путями. Один из них – продать долю в уставном капитале остальным участникам либо другому лицу в порядке, предусмотренном уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Заявление должно быть в обязательном порядке нотариально удостоверено.

ВАЖНО В РАБОТЕ

Нельзя выйти из общества, если в обществе всего лишь один учредитель.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В отношении продажи доли – доля может быть реализована:

• обществу;
• участнику общества.

В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Алгоритм выхода участника из общества выглядит следующим образом:

Подготовка и подача заявления о выходе участника

Подготовка заявления о выходе из ООО

Направление заявления о выходе из ООО

Получение заявления о выходе участника из ООО

Получение обществом заявления

Государственная регистрация изменений

Подготовка документов в налоговый орган

Выплата доли участнику

Расчет действительной доли участника

Осуществление выплаты стоимости доли

Выход из ООО считается оформленным после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Федеральная налоговая служба (ФНС России) является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Разница между номинальной и действительной стоимостью доли

Согласно ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей.

Пример 1.

Два учредителя – О. А. Иванов и С. К. Селиванов – зарегистрировали общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом» с уставным капиталом 10 000 руб.

Доля О. А. Иванова составила 40%.

Доля С. К. Селиванова составила 60%.

Так что же представляет собой номинальная стоимость доли? Это первоначальная стоимость вклада каждого из участников.

Предположим, что компания проработала на рынке более 10 лет, зарегистрировала товарный знак, приобрела основные средства. Теперь стоимостное выражение доли изменилось, как и изменилось имущество участников.

Ведь если первоначальный капитал составлял всего 10 000 руб., то теперь можно говорить о тысячах или даже миллионах рублей.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью – это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. Размер доли участника определяется как соотношение ее номинальной стоимости и уставного капитала общества и выражается в процентах или в виде дроби.

Пример 2.

Компания работала 10 лет.

В 2016 году стоимость чистых активов составила 20 000 000 руб.

Размеры долей участников – 40% и 60% (а в дробях – 2/5 и 3/5).

Действительная доля О. А. Иванова – 8 000 000 руб.

Действительная доля С. К. Селиванова – 12 000 000 руб.

Иванов решает продать свою долю Селиванову по действительной стоимости. То есть он продаст свою долю не по первоначальной стоимости 40 000 руб., а за 8 000 000 руб.

Но на практике для того, чтобы определить стоимость доли, целесообразно пригласить независимого оценщика. Оценщик привлекается даже при определении первоначальной стоимости доли.

15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью независимый оценщик привлекается в случаях, когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб.

Оценщик может оценить действительную стоимость выше или ниже стоимости чистых активов.

Оценщик, используя три подхода в оценке (сравнительный, доходный и затратный), оценит действительную стоимость доли более точно.

Что представляют собой данные подходы?

Сравнительный подход – совокупность методов оценки, основанных на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами.

Сравнительный подход рекомендуется применять, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов. При этом могут применяться как цены совершенных сделок, так и цены предложений.

Доходный подход – совокупность методов оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки.

Доходный подход рекомендуется применять, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие доходы, которые объект оценки способен приносить, а также связанные с объектом оценки расходы.

Затратный подход – совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для приобретения, воспроизводства либо замещения объекта оценки с учетом износа и устареваний.

Затратный подход преимущественно применяется в тех случаях, когда существует достоверная информация, позволяющая определить затраты на приобретение, воспроизводство либо замещение объекта оценки.

ВАЖНО В РАБОТЕ

Выплата действительной стоимости доли или выдача соответствующего ей по стоимости имущества не может быть произведена:

1) если общество на момент выплаты отвечает признакам банкротства (несостоятельности);

2) если данная выплата приведет к появлению таких признаков;

Пример 3.

П. С. Владимиров владеет долей в ООО «Спектр» (50%). Компания осуществляет деятельность в области общественного питания.

Оценщик, используя сравнительный подход, оценил, что стоимость аналогичных компаний на рынке составляет 15 000 000 руб.

Соответственно, стоимость доли составляет 7 500 000 руб.

Исходя из потенциального дохода, доходным подходом стоимость доли определена в размере 10 000 000 руб.

Затратным подходом стоимость определена в размере 8 000 000 руб.

Стоимость доли в итоге составит: (7 500 000 + 10 000 000 + 8 000 000) : 3 = 8 500 000 руб.

Таким образом, стоимость, определенная оценщиком, будет отличаться от стоимости чистых активов.

Выплата действительной стоимости доли

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При выходе участника общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли).

Таким образом, исходя из буквального понимания закона, общество должно выплатить стоимость на основании данных бухгалтерского учета. То есть в обязанности общества не входит оплата доли, определенной независимым оценщиком.

Для того чтобы установить действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте ее по формуле:

Пример 3.

Уставный капитал ООО «Сириус» составляет 10 000 руб.

Стоимость доли участника А. С. Прокопенко составляет 5000 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Сириус» – 3 000 000 руб.

Рассчитать чистые активы возможно по следующей формуле:

Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) – Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Действительная стоимость доли равна 5000 (номинальная стоимость доли участника) x 3 000 000 (стоимость чистых активов) : 10 000 (уставный капитал) = 1 500 000 руб.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 № 10022/06 суд указал, что стоимость чистых активов общества составила минус 1 943 000 руб. и оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

ПОЗИЦИЯ СУДА

Наличие отрицательной величины чистых активов общества исключает выплату действительной стоимости доли участнику общества при его выходе из состава общества.

— Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 № 17АП-14149/2012-ГК.

Выплата действительной стоимости имуществом

Стоимость доли может быть выплачена имуществом в следующих случаях:

• по заявлению участника;
• в случае отсутствия денежных средств для выплаты доли.

Спорным является вопрос, признается ли такая сделка крупной сделкой и требуется ли одобрение при выплате доли участнику имуществом. И суды неоднозначны в этом вопросе.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2015 № Ф08-6244/2015 судьи пришли к обоснованному выводу о признании сделки недействительной. В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд установил, что балансовая стоимость переданного в собственность ответчикам имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем передача указанного имущества по акту приема-передачи от 11.02.2014 является для общества крупной сделкой. Решение общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки в установленном порядке не принималось.

Источник: https://buhpressa.ru/svezhij-nomer/244-oktyabr-2016/5862-vyplata-dejstvitelnoj-stoimosti-doli-imushchestvom

Оценка доли в уставном капитале ООО

Оценка стоимости доли в ООО — процедура, проводимая для определения стоимостной ценности долевого участия в уставном капитале. Наиболее востребована она при выходе участников из общества.

Существуют несколько вариантов определения цены капитала.

Очень важно выбрать тот, который необходим в конкретной ситуации, а также провести расчет корректно и в соответствии с требованиями законодательства.

Определение стоимости участия учредителя в обществе необходимо при:

• выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
• передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
• предстоящей реорганизации компании;
• судебном споре в отношении доли участия собственника.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отчуждение доли в уставном капитале или ее части подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В том числе оценка доли уставного капитала ООО для нотариуса необходима в целях определения суммы нотариального сбора.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определить разную стоимость:

• номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
• действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
• рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

Номинальная стоимость участия в уставном капитале

Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

Например, сумма УК ООО «Компания» составляет 20 000 руб. Всего у компании четыре участника с равной долевой собственностью.

В этом случае долевое участие в УК каждого собственника составляет:

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости

Оценка доли в ООО при продаже может осуществляться и по номинальной, и по действительной стоимости. Но все чаще, продавая работающий бизнес, собственники обращаются к рыночной оценке. Также она востребована при кредитовании или если часть УК учредителя является предметом хозяйственного спора.

Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

• учредительные (устав, решение о создании общества);
• регистрационные (свидетельство о постановке на учет, выписка из ЕГРЮЛ);
• бухгалтерскую и налоговую отчетность за последние три (иногда пять) года;
• свидетельства о праве собственности на недвижимость, выписку из ЕГРН;
• перечень активов: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
• перечень обязательств: объемы заемных средств, кредиторской задолженности.

Для оценки используют три основных метода:

1. Затратный. Подразумевает прямой расчет рыночной цены всех активов компании.
2. Доходный. Рассчитываются потенциально возможные к получению доходы в будущем.
3. Сравнительный. Анализируется рынок и определяется цена аналогичных сделок.

Можно произвести оценку и своими силами, но для этого необходимы глубокие знания в области финансов и экономики.

Источник: https://ppt.ru/art/buh-uchet/ocenka-doli-v-kapitale

Выплата действительной стоимости доли участнику ООО

Иногда участники ООО по различным причинам покидают общество. По закону они не должны уйти «с пустыми руками»: компания обязана выплатить своему бывшему совладельцу действительную стоимость доли (ДСД) в уставном капитале (УК). Рассмотрим, как рассчитать сумму действительной стоимости доли и отразить в учете ее выдачу.

Когда возникает право на получение действительной стоимости доли

Участник может выйти из общества по следующим причинам:

1. Добровольно, если это предусмотрено уставом (ст. 26 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
2. В связи со смертью. В этом случае «по умолчанию» доля переходит к наследникам. Однако, если устав это запрещает, то наследники не становятся совладельцами бизнеса, а получают за это компенсацию в виде действительной стоимости доли.
3. В судебном порядке по инициативе других собственников, если участник наносит вред деятельности предприятия (ст. 10 закона № 14-ФЗ).
4. Если участник был против принятого общим собранием решения об увеличении УК или одобрении крупной сделки (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Независимо от причины выхода (добровольной или вынужденной) участник или его наследники имеют право на получение действительной стоимости доли.

Компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли в случае, если она обладает признаками банкротства или если такие признаки появятся в результате выплаты. В такой ситуации участник имеет право вернуться в общество (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Если участник на момент выхода еще не оплатил свою долю, то действительную стоимость доли он также не получит. Если же доля была оплачена частично, тогда и право на действительную стоимость доли возникает пропорционально оплаченной части.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли — это часть чистых активов (ЧА) общества, соответствующая его доле в УК (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Сумма чистых активов равняется разности между активами компании и ее обязательствами по данным последней бухгалтерской отчетности (приказ Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н). В расчет не берутся данные, учтенные на забалансовых счетах, а также некоторые «специфические» виды активов и пассивов:

1. Задолженность участников по взносам в УК.
2. Доходы будущих периодов, связанные с госпомощью и безвозмездным получением имущества.

А если таких операций у компании нет, то размер чистых активов будет равен разделу III баланса, т.е. сумме УК, резервных фондов и нераспределенной прибыли.

Если чистые активы отрицательные (например — из-за больших накопленных убытков), то действительная стоимость доли не выплачивается.

Кроме того, нельзя выплачивать действительную стоимость доли в сумме, превышающей разницу между ЧА и минимальным УК. Для ООО это – 10 000 рублей.

Если расчет показывает, что после выплаты действительной стоимости доли чистые активы окажутся меньше текущего УК (но больше минимального), то перед выплатой нужно уменьшить УК на соответствующую сумму.

Пример

УК – 60 тыс. руб., ЧА — 80 тыс. руб. Из общества выходит участник, имеющий долю 40%. Тогда он должен получить выплату в сумме:

ДСД = 80 х 40% = 32 тыс. руб.

После выплаты ДСД чистые активы компании станут равны:

ЧА2 = 80 – 32 = 48 тыс. руб.

Эта сумма меньше текущего УК, но больше минимального, установленного законом для ООО (10 тыс. руб.).

Поэтому ДСД можно выплатить полностью, но перед выплатой УК следует привести в соответствие с будущей величиной ЧА. Для этого нужно уменьшить УК на сумму:

УКкорр. = 60 – 48 = 12 тыс. руб.

Оспаривание участником суммы действительной стоимости доли

Как было сказано выше, стоимость чистых активов, а значит – и сумма действительной стоимости доли, рассчитываются по данным бухучета. Однако балансовая стоимость активов часто оказывается существенно ниже рыночной. Особенно это касается объектов недвижимости или ценных бумаг.

Если выходящий участник считает, что сумма выплаты занижена, он может обратиться в суд. Судьи в таких случаях нередко признают претензии обоснованными и пересчитывают сумму действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости активов, определенной с помощью независимой экспертизы (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11).

Порядок выплаты действительной стоимости доли и ответственность за нарушение

«По умолчанию» выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента выхода участника. Это может быть дата подачи им заявления, вступления в силу решения суда и т.п.

Уставом общества может быть определен и другой срок для выплаты действительной стоимости доли, но он не может быть более 1 года (п. 2 и п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Выплата в общем случае должна быть произведена деньгами, но если участник не возражает, то компания может выдать ему действительную стоимость доли и в виде имущества.

Если срок нарушен, то участник имеет право на компенсацию в виде процентов за период просрочки (ст. 395 ГК РФ). В общем случае процентная ставка принимается равной ставке рефинансирования ЦБ РФ.

Налогообложение выплаты действительной стоимости доли и ее отражение в учете

Учет и налогообложение выплаты доли зависит от того, кто является учредителем

1. Физическое лицо. Компания должна не только рассчитать и выплатить участнику действительную стоимость доли, но и выполнить обязанности налогового агента, т.е. удержать НДФЛ. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и фактически оплаченной номинальной стоимостью доли (НД). Это предусмотрено пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 13% = 1,04 тыс. руб.

ДТ 81 – КТ 75 (32 тыс. руб.) — переход доли вышедшего участника к обществу

ДТ 75 – КТ 68.1  (1,04 тыс. руб.) — удержан НДФЛ с выплаты ДСД по ставке 13%. Если учредитель – иностранный гражданин, то нужно применять ставку 30%.

ДТ 75 – КТ 50 (51) – 30,96 тыс. руб. – выплачена ДСД за вычетом налога.

1. Российское юридическое лицо. В данной ситуации участник — получатель дохода сам платит налог на прибыль, поэтому компания выплачивает ему действительную стоимость доли в полном объеме.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 – КТ 51 (32 тыс. руб.) – выплата действительной стоимости доли.

1. Иностранное юридическое лицо. Если учредитель – иностранец, то российская компания должна в общем случае удержать при выплате действительной стоимости доли налог на прибыль по ставке 20%. Не следует удерживать налог если:

— компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство;

— освобождение от налога предусмотрено международным договором.

Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли (НД). Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно (пп. 2 п. 1 ст. 309 и п. 1 ст. 250 НК РФ).

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 20% = 2 тыс. руб.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 — КТ 68.4 (2 тыс. руб.) удержан налог на прибыль.

ДТ 75 — КТ 51 (30 тыс. руб.) – перечислена действительная стоимость доли.

Вывод

При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК.

Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума.

Действительная стоимость доли рассчитывается на основе балансовой стоимости активов, но если она существенно отличается от рыночной, то участник может оспорить сумму в суде.

Налогообложение действительной стоимости доли зависит в первую очередь от статуса участника: физическое или юридическое лицо, а также от страны регистрации.

Источник: https://uchet.pro/vyiplata-deystvitelnoy-stoimosti-doli-uchastniku-ooo/

Доли участников (учредителей) ООО

Уставный капитал хозяйственного общества разбит на доли. Их размер и количество устанавливается учредительным договором при создании. Сведения отражаются в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ).

Соотношение напрямую зависит от стоимости вкладов и влияет на распределение . Распоряжение долями допускается только после их полной оплаты участниками ООО. Порядок совершения сделок определен положениями закона 14-ФЗ от 08.02.1998.

Этим же нормативным актом введены базовые требования к оформлению перехода прав.

Размеры долей в капитале общества

Обилие терминологии в законодательстве о хозяйственных обществах порождает немало проблем. Во избежание ошибок учредителям рекомендуют разобраться с основными определениями. Так, понятие доли участника ООО приводится в статье 14 закона 14-ФЗ. Термином обозначают структурную единицу уставного капитала компании, отражающую номинальную стоимость вклада участника.

Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.

Минимальный объем вложений в фирму на протяжении многих лет остается равным 10 тыс. рублям. От количества участников сумма не зависит.

Если предприятие создают несколько лиц, каждое из них вносит часть, пропорционально приобретаемой доле. Соответствующее правило закреплено статьей 14 закона 14-ФЗ. Всю сумму предписывается вносить деньгами. Поправка введена статьей 66.

2 ГК РФ. Имущественные вклады участники делают лишь в части, превышающей утвержденный законом минимум.

Обратите внимание! Запуск проектов по определенным направлениям обязывает учредителей инвестировать крупные суммы. Так, для страховщиков минимальный уставный капитал составляет 120 миллионов рублей. Конечная цифра рассчитывается с учетом специальных коэффициентов (ст. 25 закона № 4015-1 от 27.11.92).

В процессе работы общества размер долей может меняться. Учредители вправе предусмотреть защиту от доминирования. В уставе прописывают максимальную долю, принадлежащую одному собственнику. Это снижает вероятность диктата мажоритарных владельцев.

Способы оплаты

Порядок исполнения обязанностей участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждают один из вариантов оплаты долей:

• только денежные средства;
• ценные бумаги, в том числе векселя;
• имущественные права;
• вещи (недвижимость, оборудование, техника и др.).

Острые споры до сих пор вызывает передача вновь создаваемой организации долей в капитале другого юридического лица. Прямого запрета реализации таких схем нормативные акты не устанавливают (ст. 15 закона 14-ФЗ). Однако сделку потребуется оформить нотариально. Преимущественного права на выкуп в этом случае не возникает (совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).

С 2014 года изменился порядок оплаты долей собственниками. Согласно статье 16 закона 14-ФЗ учредители исполняют обязанности в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации фирмы. При передаче компании имущества на сумму 20 тыс. рублей и более потребуется провести независимую оценку.

На практике своевременно оплатить долю удается далеко не всем учредителям. В законе не определен порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестному собственнику грозит ряд ограничений.

Он не сможет ать на общих собраниях, а в случае предъявления к компании претензий ответит по долгам в пределах невнесенного вклада. Санкции могут применить в рамках учредительного договора. В качестве таковых выступают штрафы и пени.

Длительная просрочка становится основанием перехода доли к обществу с последующим ее погашением или распределением (ст. ст. 23, 24 закона 14-ФЗ).

Процесс формирования долей отражают в отчетности. Общий размер капитала компании относят к пассиву бухгалтерского баланса (счет 80). Расчеты с учредителями, увеличение или уменьшение уставного фонда фиксируют проводками. Сведения указывают на счетах 75, 84 и 83. Порядок бухгалтерского учета регламентируется распоряжением Минфина России № 66н от 02.07.10.

Номинальная и фактическая стоимость

Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу

между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.

Запрет на выплату стоимости доли

Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.

Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):

• обнаружены признаки банкротства;
• выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.

Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.

Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.

Изменение соотношения и стоимости долей

Права владельца компании не являются постоянной величиной. В процессе хозяйственной деятельности размеры долей могут меняться. Причинами коррекции становятся:

1. Докапитализация проекта за счет активов одного из участников. Процедура внесения дополнительных вкладов регулируется ст. 19 закона 14-ФЗ. Решение принимают на общем собрании. Основанием служит заявление заинтересованного учредителя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 . Иные правила должны быть оговорены в уставе. Норма разрешает проводить докапитализацию компании через включение в состав третьих лиц. Однако такое решение принимают уже единогласно.
2. Наращивание уставного фонда. Капитал увеличивают за счет прибыли или дополнительных взносов. Решение учредители принимают на общем собрании. При этом повышается только номинальная и реальная стоимость долей. При равных вкладах пропорции остаются прежними (ст. 18 закона 14-ФЗ).
3. Перераспределение или погашение долей. Реализация этого механизма возможна в случае выхода участника из состава общества (добровольный порядок, смерть, принудительное исключение). Статья 26 закона 14-ФЗ обязывает фирму выкупить права с учетом реальной стоимости. Перераспределить их между оставшимися участниками предписывается в течение года после регистрации изменения состава. С этой целью созывается общее собрание (ст. 23 закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы тратить дополнительные средства, доля погашается с уменьшением уставного капитала и изменением процентного соотношения участия (ст. 24 закона 14-ФЗ). Правило не действует, если в результате будут нарушены утвержденные минимумы. Вывод следует из анализа п.1 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Любые правки, касающиеся владения компанией, требуют государственной регистрации. Если речь идет о коррекции уставного капитала, в налоговый орган направляют извещение Р13001. В случае правок только пропорционального соотношения долей используется форма Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).

Особенности распоряжения

Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:

Краткие выводы

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ.

Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление.

Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/doli-uchastnikov-uchreditelej-ooo