Как Отменить Реорганизацию в Форме Присоединения

Как остановить реорганизацию в форме присоединения

Бесплатная юридическая консультация:

1. — судебный иск на отказ вам в отмене предприятия;
2. — отказ регистрирующего органа в отмене;
3. — решение учредителей предприятия об отмене;
4. — решение суда в вашу пользу.

Известно, что действующее законодательство не разработало подробной процедуры отмены и формы уведомления об этом решении. Более того, в законе отмена реорганизации вообще не предусматривается.

Отмена процедуры реорганизации

Отказ от дальнейшего осуществления (завершения) начатой процедуры реорганизации законом не урегулирован. Условно говоря, законодательство не предполагает, что этот процесс может быть «повернут» вспять.

Как мы увидели выше, в реальности процесс начинается гораздо раньше принятия самого решения о реорганизации — с различного рода подготовительных действий.

Однако, поскольку такие действия в логике действующего законодательства не являются составной частью процесса реорганизации, получается, что «остановить» реорганизацию до принятия решения о реорганизации (отказаться от дальнейшего проведения действий, направленных на подготовку принятия решения о реорганизации и осуществления действий по его реализации) никакой сложности не представляет: самой как процесса еще нет.

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ

Бесплатная юридическая консультация:

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

, конкретизирует порядок проведения юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении.

Приостановление и отмена процедуры ликвидации, реорганизации в форме присоединения юридического лица

Решение о приостановлении государственной регистрации, будь то или ликвидации юридического лица принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации.

Виды сведений, при включении которых в ЕГРЮЛ допускается приостановление государственной регистрации: Обращаем внимание, что налоговым законодательством не предусматривается возможность приостановления государственной регистрации юридических лиц при их создании, кроме создания путем (см.

п. 7 оснований утвержденных Приказом ФНС России от 11 февраля 2018 г.

Бесплатная юридическая консультация:

Добрый вечер, уважаемые участники форума. ОАО «1», принявшее на ГОСА решение о в форме присоединения к ОАО «2» передумало ее проводить. Однако успело подать заявление в ИФНС о начале процедуры реорганизации.

2. о в форме присоединения к ОАО «3».

Можно ли приостановить (прекратить) процедуру реорганизации АО в форме выделения? Если можно, то на какой стадии и при совершении каких действий?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Прекращение процедуры акционерного общества в форме выделения с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации возможно в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой (если путем выделения создается несколько юридических лиц — до государственной регистрации последнего из них).

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок приостановления процедуры реорганизации законом не предусмотрен.

Вместе с тем акционерное общество вправе до завершения реорганизации приостановить осуществление мероприятий, связанных с такой, и возобновить их в любой момент. Какие-либо записи в ЕГРЮЛ в связи с этим не вносятся.

Как отменить реорганизацию ООО?

Вопрос о том, как отменить реорганизацию ООО, волнует руководство, если запущенная операция в связи с какими-то обстоятельствами утратила актуальность.

Не так давно приостановить либо прекратить изменение правового положения было нельзя. Сегодня это реально сделать, но только до того, как в ЕГРЮЛ будут внесены окончательные сведения о прекращении существования предприятия в первоначальной организационной форме.

Два юридических лица решили отменить ранее принятое решение о присоединении.

Бесплатная юридическая консультация:

Каким образом можно это осуществить? О порядке прекращения процедуры рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Надежда Верхова и Алексей Александров. В 2009 году 2 юридических лица (ООО) начали процедуру в форме присоединения — уведомили ИФНС, опубликовали соответствующие сообщения.

Источник: http://juridicheskii.ru/otmena-procedury-reorganizacii-38415/

Если остановить реорганизацию на полпути мешает налоговый орган

Какой способ судебной защиты целесообразно избрать в этих целях, учитывая, что налоговый орган не допустил никаких нарушений при внесении регистрационной записи о реорганизации в ЕГРЮЛ, а отказ от реорганизации возник из более позднего документально оформленного волеизъявления Х и У?

Материал для подписчиков издания «Новая бухгалтерия». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Новая бухгалтерия

Журнал для практикующих бухгалтеров, финансовых работников, аудиторов и налоговых консультантов. Журнал состоит из четырех основных разделов: бухгалтерский учет, налоги, труд и заработная плата, право.

Бесплатная юридическая консультация:

Периодичность выхода: 1 раз в месяц. Объем: 144 полосы.

• 398 Дума приняла законы о поддержке семей с детьми
• 357 Законопроект об уплате налогов и других платежей в МФЦ поступил в Госдуму
• 352 Семьи с детьми смогут сэкономить до 800 тыс. рублей при покупке квартиры
• 262 Президент продлил «заморозку» накопительной пенсии до 2020 года
• 148 Законопроекты о поддержке семей с детьми прошли второе чтение
• 136 Президентские законопроекты о списании безнадёжных долгов и льготах на 6 соток прошли второе чтение
• 112 Реальные доходы россиян в ноябре снизились на 0,3%, с начала года – на 1,4%

Свидетельство о регистрации СМИ: Эл № ФС

Источник: http://www.eg-online.ru/consultation/120012/

11. Прекращение процедуры реорганизации по инициативе общества после внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о том, что общество находится в процессе реорганизации

Основные применимые нормы:

Бесплатная юридическая консультация:

— п. 1 ст. 60 ГК РФ;

Источник: http://ooobankrot.ru/kak-ostanovit-reorganizaciju-v-forme/

Когда и как можно отменить реорганизацию?

Как и когда можно отменить реорганизацию компании и кому это может быть нужно, особенности процедуры. Когда можно обращаться в суд об отмене реорганизации. Каковы последствия отмены реорганизации компании. Разбираем современную судебную практику и делаем выводы.

После масштабной реформы гражданского законодательства в 2014 году в ГК РФ появилась статья 60.2, которая дает возможность повернуть вспять процесс реорганизации компании.

Для кого нужна эта процедура?

Процедура признания реорганизации несостоявшейся защищает как интересы участников, так и интересы третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений из ЕГРЮЛ.

Особенности процедуры

Несостоявшейся можно признать только реорганизацию корпорации. К унитарным юрлицам эта норма неприменима.

Отмена реорганизации происходит исключительно в судебном порядке, поскольку в каждом случае суду придется исследовать и оценивать конкретные поводы для признания реорганизации несостоявшейся.

Правом на подачу иска о признании реорганизации юрлица несостоявшейся обладает участник корпорации, проавший против реорганизации или вовсе не принимавший участия в ании.

Отметим, что порога владения акциями/долями для подачи такого иска закон не устанавливает. Это может создавать простор для корпоративного шантажа со стороны миноритариев.

Но вряд ли суд будет отменять реорганизацию по иску миноритария, который ни на что не мог повлиять своим анием.

Когда можно обращаться в суд об отмене реорганизации

Если решение о реорганизации не принималось участниками юрлица, а также если на госрегистрацию представлялись документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.

В первом случае имеется в виду ситуация, когда волеизъявление участников корпорации на проведение реорганизации вообще отсутствовало. Например, решение о реорганизации было сфальсифицировано, и/или была подделана подпись участника, решение принято неуполномоченными лицами и т.п.

Статья 60.2 не содержит указания на то, какие именно данные о реорганизации могут считаться заведомо недостоверными. Логично полагать, что заведомо недостоверные сведения касаются в первую очередь интересов участников корпорации: намеренное искажение данных об участниках, о правопреемстве, конвертации долей/акций, распределении имущества и т.п.

Но, исходя буквально из нормы закона, недостоверными могут быть любые данные в документах, представленных на регистрацию реорганизации.

Еще необходимо иметь в виду, что придется доказывать «заведомость» предоставления ложной информации. И тут сложно представить применение термина «заведомо» к юридическому лицу. Скорее он применим к участникам корпорации – физлицам, а также к лицам, подписавшим и представившим документы на регистрацию.

Особенности обращения в суд

Лучше всего так и сформулировать предмет иска – «о признании реорганизации несостоявшейся». Круг ответчиков довольно широк: корпорации, образовавшиеся по итогам реорганизации, другие участники реорганизованного юрлица, налоговый орган, внесший сведения в ЕГРЮЛ.

Специальных сроков исковой давности для отмены реорганизации не установлено, поэтому остается руководствоваться общим сроком исковой давности – 3 года.

А с какого момента его исчислять, и когда потенциальные истцы могут узнать о нарушении своих прав? Это происходит в момент, когда сведения о завершении реорганизации внесены в ЕГРЮЛ.

Ранее этого момента права участников не могут считаться нарушенными.

Если же сформулировать предмет иска как оспаривание действий регистрирующего органа в порядке гл. 24 АПК РФ – внесение в ЕГРЮЛ сведений о завершении реорганизации, то придется исходить из сокращенного срока обращения в суд.

Он составляет 3 месяца (ст. 198 АПК РФ).

Такая формулировка иска к тому же более узкая, ведь «исходными» виновниками неправомерной реорганизации являются ее другие участники или иные лица, виновные в представлении недостоверных сведений.

В любом случае, привлечь к участию в деле налоговый орган необходимо, поскольку в случае удовлетворения иска именно на него ляжет работа по «развороту» реорганизации.

Последствия отмены реорганизации

Если суд удовлетворил иск о признании реорганизации несостоявшейся, это влечет следующие последствия:

• Реорганизация поворачивается вспять: восстанавливаются реорганизованные юридические лица, прекращаются вновь возникшие корпорации. Это делает налоговый орган путем внесения соответствующей информации в реестр юрлиц.
• Если новые юрлица, возникшие в результате «дефектной» реорганизации, успели совершить сделки, то права и обязанности по этим сделкам переходят солидарно к восстановленным в ЕГРЮЛ корпорациям. Это происходит в том случае, если контрагенты добросовестно полагались на правопреемство.
• Отменяется правопреемство. Но оплаты по договорам и т.п. в адрес образовавшихся по итогам реорганизации корпораций, признаются совершенными уполномоченному лицу (опять же при условии того, что контрагент не знал о незаконности реорганизации). В некоторых случаях для юрлиц-участников реорганизации действуют правила о неосновательном обогащении.
• Восстанавливаются права участников на доли незаконного реорганизованного юридического лица в том объеме, как они существовали до реорганизации.

Судебная практика и выводы

Приведем пример судебной практики по отмене реорганизации: решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. по делу № А56-84467/2014 (было оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями).

Так, произошла реорганизация ЗАО в ООО путем преобразования. Участник бывшего ЗАО подал иск о признании реорганизации несостоявшейся.

До реорганизации между акционерами ЗАО и истцом был судебный спор об истребовании акций истца из чужого незаконного владения – у других акционеров ЗАО. Суд признал право истца на 50% акций, которыми незаконно владели другие акционеры.

Но за несколько дней до вынесения судебного акта акционеры ЗАО приняли решение о реорганизации в ООО, а истец в собрании не участвовал.

Ответчики посчитали, что истца не стоит приглашать на собрание, поскольку на дату его проведения решение суда о признании права истца на 50% акций еще не было принято.

Итак, можно сделать следующие выводы. Отмена реорганизации – конструкция весьма «навороченная», а правоприменительная практика только начинает формироваться.

Остаются неясными такие вопросы: можно ли доказать «заведомость» ложных данных в отношении юридических лиц – участников корпорации, как исключить недобросовестное поведение миноритариев, как доказать недобросовестность контрагентов, полагавшихся на сведения о завершении реорганизации, и какие это повлечет последствия.

И довольно трудно представить отмену сложной реорганизации с участием нескольких юрлиц, после которой прошла пара лет, новые юрлица давно работают, совершают сделки, а тут приходится все возвращать назад. Вряд ли в такой ситуации будет правильно запускать правовую «машину времени» и отменять реорганизацию.

Такие меры явно не будут способствовать стабильности гражданского оборота. Тут было бы более правильно предложить участникам, пострадавшим от реорганизации, компенсацию по аналогии с ч. 3 ст. 65.2 ГК РФ (утрата корпоративных прав помимо воли участника).

Хочется верить, что при дальнейшем накоплении судебной практики будут внесены уточнения в ст. 60.2: ограничения по порогу владения долями в реорганизованном юрлице, по срокам исковой давности (3 года – слишком много), по последствиям для недобросовестных контрагентов, вступивших в сделки с вновь образованными юрлицами.

Источник: https://pravo-rosta.ru/blog/korporativnoe-pravo/kogda-i-kak-mozhno-otmenit-reorganizatsiyu.html

Реорганизация компании путем присоединения, присоединенияе в регион

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными нормами.СТАТЬЯ 57 ГК РФ РАЗЛИЧАЕТ ПЯТЬ ВИДОВ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ:

• Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
• Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
• Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
• Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
• Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Реорганизация путем присоединения
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В настоящее время одной из наиболее распространенных форм реорганизации является реорганизация компании путем присоединения.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Этапы регистрации реорганизации общества путем присоединения:

1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии данного решения

Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.

Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.Решение о реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в стадии реорганизации, в  регистрирующий орган предоставляется:

• Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
• Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

2 этап: Уведомление кредиторов  о реорганизации юридического лица, публикации в вестнике гос. регистрации.

В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).

Кроме того, необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

По аналогии с уведомлением ФНС о начале реорганизации, публикации в вестнике гос. регистрации осуществляет общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).

Решение об отмене реорганизации путем присоединения

В случае принятия одним или несколькими обществами решения об отмене реорганизации после публикации сообщений в  Вестнике гос. регистрации, дополнительных публикаций о таких решений делать не нужно.

Для регистрации отмены реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

• Форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявителем является компания, принявшая решение об отменен реорганизации;
• Решение об отмене реорганизации.

3 этап: Предоставление в регистрирующий орган документов от всех присоединяющихся обществ о прекращении деятельности

Комплект документов от всех присоединяющихся компаний на прекращение деятельности сдается на регистрацию  не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).Относительно  перечня предоставляемых на регистрацию документов рекомендуется уточнить в конкретном регистрирующем органе, в который они будут сдаваться, так как  разные регистрирующие органы могут практиковать различные требования  к комплекту документов.

Наиболее распространенные варианты:

• Форма Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении
• Форма Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт.

Как правило, доказательств уведомлений кредиторов общества предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.

4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о юридическом лице правопреемнике

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся общества-правопреемника.В случае изменения состава участников, размера уставного капитала, руководителя общества  или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике, необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол.

В зависимости от вносимых изменений предоставляется различный пакет документов:

• Форма Р13001 (при внесение изменений в устав);
• Форма Р14001 (при внесении изменений, не связанных с внесением изменений в устав);
• Квитанция об оплате госпошлины;
• Протокол совместного собрания;
• Решения о присоединении;
• Договор о присоединении;
• Два экземпляра устава;
• Передаточные акты.

Согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Законодательство не содержит запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ или устав, если общество находится в стадии реорганизации.

Договор о присоединении может быть составлен один для всех предприятий, участвующих в реорганизации, а так же присоединяющаяся компания может заключить отдельный договор с компанией-правопреемником.

Законодательство не предусматривает освобождение реорганизуемых юридических лиц  от сдачи отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов.

Реорганизацию возможно признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Источник: https://businessgarant.com/announce/2016/04/08/reorganizatsiya_prisoedinenie/

Реорганизация путем присоединения

Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа

02

Горячая линия
8 800 350 33 86 (регионы РФ)
(Москва и МО)

03

Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
4. Утверждение передаточного акта организации.
5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
2. Подробный состав финансовых активов организации.
3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании.

Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно.

Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

• все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
• организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
• участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
• все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

• этапы процедуры;
• общий порядок и последовательность действий;
• как будут распределены расходы на реорганизацию;
• размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:

• об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
• о включении новых членов ООО, выделении им долей;
• о размере уставного капитала;
• о внесении изменений в учредительные документы предприятия.

1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:

• решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
• заявление о прекращении деятельности одной компании;
• заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
• передаточный акт;
• протокол общего собрания (второго);
• договор о присоединении (подписанный сторонами);
• документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
• копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

• не соблюдены требования закона к реорганизации;
• подготовлен неправильный пакет документов;
• у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
• не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение

Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)

Образец заполнения формы Р12003

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Скачать форму Р16003 в формате XLS

Скачать форму Р16003 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р16003

Скачать форму Р13001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р13001

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-putem-prisoedineniya