Как Ввести Второго Учредителя в Ооо
Содержание
Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2020
Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.
Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.
В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.
Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.
После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.
После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.
Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.
В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.
При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.
Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).Образец заявления для выхода участника из ООО
В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.
Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:
- нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
- заявление о выходе;
- решение или протокол общего собрания участников.
Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).
Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo
Ввод нового учредителя в ООО: пошаговая инструкция с увеличением уставного капитала и без его изменения, образец заявления
Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.
Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.
Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.
Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.
Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.
Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.
Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.
Способы введения в состав участника
Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:
- Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
- Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).
Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция
Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.
Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.
Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.
Составление и подача заявки на вступление
Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.
Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.
Созыв общего собрания
Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.
Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:
- увеличение суммы уставного капитала;
- ввод нового участника в ООО;
- отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
- номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
- корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
- внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.
По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством ания).
Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).
Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.
Какие документы нужно оформить для входа?
Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.
Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.
Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.
Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:
- заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
- документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
- документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
- протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
- обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.
Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.
Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.
Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).
Регистрация изменений и дальнейшие действия
В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.
Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.
Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.
Как войти без изменения общего размера УК?
Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.
Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.
Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.
Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.
Уведомление заинтересованных лиц
Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.
Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.
Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.
Документация для добавления
Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению
Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:
- соглашение о купле-продаже доли;
- оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
- документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
- заявление Р14001;
- учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
- выписка из перечня действующих участников ООО;
- ЕГРЮЛ-выписка;
- документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
- документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
- паспорт участника-продавца;
- разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).
Госрегистрация
Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.
Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.
Образец заявления
Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.
В данной форме следует заполнить следующие страницы:
- титульная часть (основные сведения о юрлице);
- Лист В (если увеличивается размер УК);
- Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
- Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.
Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).
Заполняются такие страницы:
- титульная часть формы;
- Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
- Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
- Лист Д (если участник – физлицо);
- Лист Е (если участник – публичное формирование);
- Лист З (если покупатель доли – само общество);
- Лист Р (данные субъекта-заявителя).
Как добавить в общество с единственным участником?
Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.
При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.
Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.
Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.
Выводы
Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.
Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.
Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).
Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.
Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.
Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/vvod-uchastnika-v-ooo.html
Ввод нового участника в ООО
Ввод нового участника в ООО: документы и сложные места
Вопросы, рассмотренные в материале:
- Есть ли разница между участником и учредителем ООО
- Как ввести нового участника в ООО
- Какие сложности могут возникнуть из-за увеличения участников ООО
Не секрет, что такая организационно-правовая форма предприятия, как ООО, имеет ряд преимуществ. К одному из них относится возможность менять состав участников без необходимости останавливать деятельность фирмы. Список участников может быть сокращен или расширен путем введения нового члена. Тема нашей сегодняшней статьи – ввод нового участника в ООО.
Есть ли разница между участником и учредителем ООО
В законодательных актах РФ, в том числе и в Гражданском кодексе, и в ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет прямого определения таких понятий, как «участник» и «учредитель». Однако если сопоставить положения седьмой и одиннадцатой статей вышеуказанного закона, то можно выявить ряд расхождений между этими терминами.
Учредителями ООО являются граждане или юридические лица, осуществляющие его создание. Все полномочия, присущие учредителям, зафиксированы в статьях со второй по шестую закона № 14-ФЗ. Согласно положениям этих статей учредители вправе:
- принимать решение о формировании общества;
- принимать решение о расположении общества, выбирать его название;
- формировать устав;
- устанавливать величину уставного капитала (далее УК);
- назначать руководителя общества, ревизора, аудитора.
Участник – это физическое или юридическое лицо, владеющее частью УК общества и принимающее непосредственное участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы.
Согласно статье 33 ФЗ № 14, участники ООО обладают следующими полномочиями:
- Выбор направлений деятельности ООО.
- Корректировка устава, величины УК, названия общества и места его расположения.
- Назначение на должность и освобождение от нее руководителей, ревизора и аудитора.
- Утверждение отчетности, распределение прибыли.
- Принятие решения о необходимости ликвидации общества, его реорганизации и т. д.
После прохождения процедуры государственной регистрации ООО учредители становятся участниками общества и, соответственно, получают более широкие полномочия. Собственники могут называться учредителями в тот период, который проходит с момента принятия ими решения о создании ООО до момента государственной регистрации общества.
Четкое разграничение терминов «учредитель» и «участник» оправдано с юридической точки зрения и требуется при формировании документации общества, принятии решений, проведении собраний и т. д.
«Налоги за работников в ООО: порядок начисления и выплат» Подробнее
Так, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются следующего правила: учредители собираются однократно — на первом собрании, результатом которого является создание ООО; далее все решения в обществе принимаются уже участниками.
Состав участников может претерпевать изменения. А состав учредителей остается неизменным.
Инструкция по вводу нового участника в ООО
Ввод нового участника в ООО в 2019 году предполагает выполнение следующего алгоритма действий.
1. Формирование заявительного документа о вводе нового члена в ООО.
Реализация процесса ввода нового члена в общество может происходить путем продажи лицу, желающему вступить в ООО, доли УК или путем внесения будущим участником доли в УК.
Для того чтобы осуществить ввод нового участника в общество посредством продажи ему части УК, нужны значительные финансовые затраты.
Расходы связаны с необходимостью заверить документацию по продаже доли УК у нотариуса.
Кроме того, согласно требованиям законодательства РФ нотариус должен самолично предоставить документы в ФНС, после чего ему необходимо уведомить действующих членов ООО о проведении всех полагающихся процедур.
Если доля общества принадлежит лицу, не достигшему восемнадцатилетнего возраста, то нотариус обязан потребовать согласие супруги и органов опеки и попечительства. Из-за этого процесс ввода нового члена может занять больший период.
Ввод нового участника в состав ООО посредством внесения им доли в УК не требует участия нотариуса. Но существует один нюанс. Так как произойдет корректировка пропорций долей действующих членов ООО, необходимо, чтобы все они были согласны на проведение процедуры ввода нового члена. Данное правило действует всегда, кроме тех случаев, которые были зафиксированы в уставе общества.
Способ ввода является оптимальным в тех ситуациях, когда новым членом становится частный инвестор.
Для ввода в состав ООО новому члену надо составить заявление, которое может быть написано в произвольной форме.
В обязательном порядке в нем должны содержаться сведения о величине вносимых средств и их форме, желаемый размер доли в УК общества. Документ подписывается заявителем при условии, что он является физическим лицом.В противном случае заявление о вводе должно содержать подпись генерального директора юридического лица.
Заявление о вводе может быть предоставлено в общество заявителем лично или отправлено по почте.
После изучения заявления действующие участники общества принимают решение о вводе нового члена. Если общество имеет только одного собственника, то оформляется решение учредителя о вводе участника в ООО.
Если общество имеет много участников, то должно быть организовано собрание, итогом которого будет составление протокола общего собрания учредителей (далее ПОСУ).
Оба указанных документа должны включать пункты, отражающие согласие участников:
- на ввод нового члена в ООО;
- на увеличение размера УК за счет средств нового члена;
- на установленный порядок и сроки внесения средств;
- на новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
- на редактирование устава общества в связи с вводом нового члена.
Необходимость изменения устава общества основывается на том, что доли действующих участников корректируются за счет нового взноса.
Вклад должен быть внесен новым участником не позднее, чем через полгода после принятия решения. В ФНС документация подается в течение месяца со дня внесения новым участником его вклада.
2. Оформление документации для ввода нового члена.
Перечень необходимых документов зависит от способа ввода нового участника в состав ООО.
При внесении доли нового члена в уставный капитал:
- Заявление по форме Р13001. Оно должно быть подписано генеральным директором и заверено у нотариуса.
- Решение учредителя (ПОСУ).
- Скорректированный устав или лист изменений в двух экземплярах.
- Документ, подтверждающий факт оплаты госпошлины. Он должен содержать подпись генерального директора и дату проведения платежа. Подпись ставится синими чернилами.
- Заявление будущего члена общества, содержащее его просьбу о принятии в состав участников ООО.
- Документ, подтверждающий факт внесения доли нового члена общества в УК. В случае внесения вклада не денежными средствами предоставляется отчет оценщика.
При продаже доли в УК с нотариальным сопровождением сделки:
- Договоры купли-продажи долей участников в УК.
- Оферты участников.
- Документы, подтверждающие факт отказа участников и ООО от преимущественного права на покупку доли при условии, что иное не зафиксировано в действующем уставе.
При этом обязательно присутствие у нотариуса всех представителей сделки (продавцов и покупателей).
Пакет документов также должен включать:
- Заявительный документ по форме Р14001, содержащий сведения о покупателе и продавце.
- Выписку из перечня членов Общества.
- Устав.
- Договор учреждения ООО (решение учредителя о создании общества). Необходим при продаже части УК единственным собственником.
- Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт наличия у лица доли ООО.
- Документ о наличии в собственности части УК ООО. Это может быть договор о создании ООО; договор о покупке доли, зарегистрированный нотариусом; оформленная в простом письменном виде бумага, подтверждающая содержание сделки по покупке части УК; документ, подтверждающий наследные права; документ, свидетельствующий о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, и т. п.
- Документ, подтверждающий факт оплаты части УК покупателем.
- Документ, подтверждающий соблюдение процедуры реализации права преимущественного приобретения доли УК.
- Паспорт.
- Согласие мужа (жены) на реализацию доли ООО, брачный договор, документ, подтверждающий факт оплаты доли до момента заключения брака, или документ, свидетельствующий о том, что лицо не состоит в гражданском браке. Документ должен быть заверен у нотариуса.
- Другие документы, которые должны быть представлены в каждой конкретной ситуации согласно закону РФ, исходя из существа проводимой операции.
В ситуации, когда одна из сторон является юридическим лицом, список документов будет следующим:
- Документ, подтверждающий, что совершаемая сделка не относится к крупной и в ее совершении у фирмы отсутствует экономическая заинтересованность. Он должен быть подписан единоличным исполнительным органом и главбухом общества. Если сделка является крупной (доля превышает двадцать пять процентов от стоимости организации), то необходим протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью).
- Документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица или заверенная доверенность для его представителя.
- Устав.
- Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01.07.2002 года, при условии что таковые имеются.
- ОГРН или ИНН.
Весь пакет документов должен быть предоставлен в ФНС. Если ввод в состав учредителей ООО нового участника осуществляется через продажу доли в уставном капитале, вся документация в налоговые органы предоставляется нотариусом.
3. Подача полного пакета документов.
Документация может подаваться несколькими способами. Например:
- Генеральный директор ООО или доверенное лицо (имеющее нотариально заверенную доверенность на подачу документов) приносит весь пакет документов в ФНС лично. Это наиболее простой, быстрый и надежный метод. Представитель налоговых органов проверяет полноту пакета документов и правильность заполнения бумаг, после чего выдает расписку, содержащую перечень принятых документов. Генеральному директору (его представителю) необходимо ознакомиться с содержанием расписки и проверить информацию, касающуюся данных о заявителе, обществе и количестве листов.
- Документация предоставляется в налоговые органы в электронном виде. Для этого необходимо иметь электронную подпись (ЭЦП). При отсутствии у заявителя ЭЦП подача может быть осуществлена нотариусом, имеющим усиленную квалифицированную электронную подпись. Данная процедура осуществляется нотариусом по просьбе заявителя и оплачивается дополнительно.
- Документы могут быть отправлены в ФНС по почте заказным письмом. В этом случае необходимо составить опись вложенных документов. Данный способ является самым долгим, так как зависит от работы Почты России.
Регистрация ООО:
4. Получение документов.
На рассмотрение документации и внесение записи в ЕГРЮЛ ФНС отводиться пять рабочих дней. Следует отметить, что налоговые органы не всегда соблюдают установленный законом срок.
По истечении указанного периода выдаются следующие документы:
- лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
- новая заверенная редакция устава ООО.
В ситуации, когда документация подавалась нотариусом, забирать документы должен он же. В ином случае документы получает заявитель.
Получив документы, необходимо проверить правильность их заполнения. Если будут обнаружены ошибки, то нужно незамедлительно поставить в известность об этом представителя налоговых органов. Документы, содержащие неверные сведения, возвращаются в ФНС. На исправление ошибки может потребоваться еще несколько дней.
Бывают ситуации, когда генеральный директор (его представитель) не может лично посетить ФНС для получения документов. В этом случае сотрудники налоговых органов могут отправить документы по почте на адрес, указанный заявителем.
5. Предоставление сведений банковским организациям, партнерам и контрагентам.
Сразу после получения документов в ФНС необходимо уведомить об изменениях величины уставного капитала общества и состава его участников банковские организации. После этого должен быть проведен анализ обязательств по договорам с контрагентами. Если они содержат указание на необходимость уведомлять контрагента о происходящих в обществе изменениях, то надо это сделать.На этом процесс ввода нового члена в ООО можно считать завершенным. Несмотря на то что процедура ввода нового члена не является для общества самой сложной с юридической точки зрения, она может занять достаточно много времени.
Сложности увеличения участников ООО
Процедура ввода нового члена в общество, независимо от метода ее осуществления, регулируется корпоративным законодательством РФ.
Несмотря на достаточно четкие правила, могут возникать некоторые затруднения. Например:
- В уставе ООО содержится пункт, запрещающий ввод нового члена. В этой ситуации при принятии решения о вводе нового участника следует сначала провести корректировку действующего устава и зарегистрировать его в ФНС. Далее процедура ввода нового члена производится по указанному ранее сценарию.
- Отсутствует возможность ввода нового члена ввиду недоступности генерального директора. В этом случае для осуществления процедуры ввода нового участника необходимо сменить директора.
- Осуществление процедуры купли-продажи доли стоит недешево. Для того чтобы минимизировать затраты, лучше воспользоваться методом ввода нового члена за счет вклада третьего лица.
В качестве нового участника общества может выступать юридическое лицо. В этом случае процесс ввода будет такой же, с той лишь разницей, что при проведении регистрации изменений надо будет предоставить учредительные документы.
Как мы работаем? Услуги. Первичный аудит. Договор:
Получить расчет
экономии
Источник: https://kbdp.ru/news/vvod-novogo-uchastnika-v-ooo/
Вход в ООО нового участника: подробная инструкция
Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:
- физические лица
- юридические лица.
Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.
Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.
Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.
Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.
Вариант 1. При увеличении уставного капитала
УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.
Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала
При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.
Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.
Введение субъекта с увеличением УК
Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.
Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.
При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.
Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.
Также отражается в какой форме будет сделан взнос – финансовом эквиваленте или прочими активами. Указывается и планируемая величина доли, в уставном капитале которая будет принадлежать очередному участнику.Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:
- факт увеличения УК посредством нового взноса;
- ввод очередного участника в состав ООО;
- необходимость корректировки учредительной документации;
- оценка доли очередного участника ООО;
- необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
- непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.
По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.
Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.
После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13001. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.
Стандартом оформления заявления является – Р13001 и оно должно быть подписано руководителем компании.
К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:
- заявление Р13001;
- устав организации в обновленном виде или лист корректировки — 2 экземпляра
- протокол собрания действующих учредителей (если учредитель один — решение единственного участника);
- факт оплаты государственной пошлины (электронная квитанция, банковская выписка);
- квитанция о внесении новым участником своей доли в полном объеме.
Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.
Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.
Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.
В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.
Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.
Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.
На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.
Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.
Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.
Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ;
- договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
- документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
- заявление по форме Р14001;
- извещение остальным учредителям компании;
- паспорт учредителя-продавца;
- перечень действующих учредителей ООО;
- письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
- при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
- устав компании;
- финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).
Документы необходимо подать в течение 3х рабочих дней с момента подписания заявления по форме Р14001
В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.
При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.
При вводе стороннего субъекта в состав дольщиков ООО посредством внесения определенной доли в УК составляется заявление по форме Р13001. Впоследствии, заявление передается в налоговые органы для регистрации.Указанная форма заявления должна иметь заполненными следующие страницы:
- основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
- при увеличении УК страница «В»;
- страницы «Г» и «Д» при необходимости, страница «Е» (в зависимость от категории учредителей);
- основные сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «М».
Для ввода нового члена посредством сделки купли-продажи, без увеличения УК, в налоговые органы подается заявление по форме Р14001.
В ней заполняются следующие страницы:
- основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
- в случае если юридическое лицо является резидентом заполняется страница «В»;
- если юридическое лицо нерезидент, то заполняется страница «Г»;
- страница «Д» предназначена для заполнения физическими лицами-участниками;
- если долю выкупает само ООО, заполняется лист «З»;
- сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «Р».
К заполнению этих документов относятся особенной тщательностью. В случае указание недействительных данных сделка будет признана ничтожной.
При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.
Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.
Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.
В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.
Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.
Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.
Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!
- Часто задаваемые вопросы
Мы сделаем все быстро, пока вы пьете кофе, в течение часа
Подготовка документов, сопровождение, гарантия отсутствия ошибок — 5000 руб.
Вы можете получить скидку, позвоните по телефону (4812) 63-04-16
Источник: https://www.companyexpert.ru/registracija-firm/vhod-v-ooo-novogo-uchastnika/