Как Стать Учредителем Организации

Как стать учредителем ООО: особенности открытия предприятия

Бизнес юрист > Открытие бизнеса > Узнайте, кто может быть учредителем ООО: рекомендации

Начинающие бизнесмены часто задумываются, какую организационную форму им выбрать. Большинство отдает предпочтение обществу с ограниченной ответственностью, в этой статье мы постараемся ответить на самые популярные вопросы начинающих предпринимателей. Для начала давайте разберемся, кто бывает учредителем ООО.

Кто обладает правом стать учредителем ООО

По закону Российской Федерации в роли учредителей могут выступать:

• граждане при условии, что они достигли совершеннолетия
• люди без гражданства, а также иностранцы

В соответствии с тем, кто именно выступает в роли учредителей, процесс регистрации может быть осуществлен следующими методами:

Выбор учредителя

1. Если это юридические лица, то они обязаны поставить на учет созданное предприятие в течение одного месяца.
2. Иностранцы обязаны предварительно получить все необходимые для нахождения и осуществления деятельности на территории РФ документы. Кроме того, они должны предоставить переведенные на русский язык и заверенные нотариусом все имеющиеся документы, удостоверяющие личность.

При заключении документов об учреждении предприятия определяется последний срок внесения капитала. Все выплаты обязаны быть осуществлены в течение одного года после оформления компании. Если же в течение этого времени деньги не будут внесены, могут быть применены следующие санкции:

• Если в оговоренный срок доля будет внесена не полностью, то она перейдет в фонд предприятия.
• Учредитель должен выплатить штраф, если это предусматривает договор.
• Учредитель будет лишен права голоса до того момента, пока он полностью не внесет необходимую денежную сумму.

У кого нет шансов стать учредителем ооо

Занять должность учредителя не получится у следующих лиц:

1. Депутатов Госдумы.
2. Людей, работающих в местных органах власти.
3. Работников гос. структур.
4. Военнослужащих.

Следует помнить, что учредителем ООО не сможет стать хозяйствующее предприятие, обладающее всего одним членом. Количество членов ООО может составлять от одного до 50, но не более.

Иначе фирму необходимо реорганизовать в АО или производственный кооператив. Иначе ООО может быть принудительно ликвидировано на основании статей 88 и 61 действующего Гражданского Кодекса.

Инициатором ликвидации предприятия могут выступать как местная администрация, так и ФНС.

Особенности ООО с единственным членом

Закон РФ не запрещает быть учредителем одному человеку, он и будет единственным членом ООО. Запреты распространяются только на юридическое лицо, состоящее из одного человека. Таким персонам запрещается основывать ООО. Что касается физических лиц, то у них нет никаких запретов. Членом может стать как обычный гражданин РФ, так и иностранец.

ООО с единственным лицом наделено следующими особенностями:

Единственный учредитель

1. Все решения принимает единственный член.
2. Нет договора об организации деятельности внутри ООО.
3. Единственный член может занять пост как гендиректора, так и главбуха.
4. Данное ООО можно зарегистрировать на адрес прописки гендиректора.

Единственный член ООО не может просто так выйти из общества. Его замена может быть осуществлена одним из следующих методов:

• Реализация доли, в результате чего осуществляется перерегистрация юр. лица. Одновременно с этим вносятся корректировки в Устав, которые заверяются в налоговой инспекции.
• Введение в общество второго лица путем продажи ему доли, после чего первый член может выйти из общества.

Реализация доли осуществляется на основе контракта о купле/продаже, заверенного у нотариуса. Затем назначается человек на должность Гендиректора, который впоследствии может внести корректировки во всю документацию.

Два учредителя

При наличии двух учредителей порядок их взаимодействия прописан в Уставе. Документально обозначается распределение долей среди членов, возможность выхода членов, стоимость долей и возможность выкупа доли у другого учредителя.

Новый член может влиться в состав одним из следующих методов:

Два учредителя на совете

1. Внести деньги в уставной капитал. В таком случае подается заявление, где прописывается размер денежной суммы, а также доля, которую новый член хотел бы получить. Решение принимать нового члена или нет, рассматривается на общем собрании. Параллельно с этим вносятся корректировки в документы, которые положено заверить в течение полугода.
2. Приобрести долю одного из членов общества. В данной ситуации договор о купле/продаже нужно обязательно заверить у нотариуса.

Обязанности учредителя

На учредителя возлагаются обязанности на основе размера доли, которой он обладает. Если фирма становится банкротом, и у нее нет средств на погашение долга, тогда на учредителя накладывается долг.

Если в договоре не будет это прописано, учредитель будет расплачиваться по долгам вместе с должником. Для этого нужно доказать, что это случилось по его вине. Но реалии таковы, что наложить ответственность практически невозможно.

Имеющаяся статистика только подтверждает, что ООО является самой популярной среди отечественных бизнесменов организационной формой бизнеса. Среди ключевых преимуществ ООО особого внимания заслуживают следующие:

1. Простота регистрации.
2. Минимальный уровень риска для членов ООО.
3. Возможность привлечения дополнительных инвестиций путем увеличения количества членов ООО.
4. Возможность распределять доход предприятия между членами ООО непропорционально.
5. Упрощенная схема налогообложения.
6. Отсутствие каких-либо ограничений по объему уставного капитала.

Зная, кто может стать учредителем ООО, а также их права и обязанности, вы сможете грамотно выбрать форму собственности для собственного предприятия.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: https://PravoDeneg.net/biznes/kto-mozhet-byt-uchreditelem-ooo.html

Учредители ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски.

Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке.

Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации.

Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:

• ликвидировать предприятие;
• ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

1. Участвовать в управлении ООО.
2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав.

Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже.

Проать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора.

Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя.

Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации.

Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм.

Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд.

Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/uchrediteli-ooo/

Как стать учредителем в существующей фирме

В данной статье подробно рассказывается как стать учредителем в существующей фирме. Главнейшим условием для осуществления хозяйственной деятельности в нашем государстве всегда считалось, и будет считаться только создание индивидуального предприятия.

Именно на данном этапе практически для каждого предпринимателя наиважнейшим становится вопрос по выбору определенной формы по праву на собственность, который в частности необходим для бизнеса.

Множество предпринимателей старается остановиться на открытии так называемого сообщества, которое в частности ограничивается в ответственности.

Кто же в наше время может быть Учредителем ООО

В соответствии с действующим законодательством России, учредителями сообщества с ограниченной ответственностью могут считаться:

Уважаемые читатели! Наши статьи рассказывают о способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. 

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (800) 555-93-50. Это быстро и бесплатно!

• Любые граждане России, кто достиг полного совершеннолетия, и только люди, имеющие гражданство РФ.
• Граждане иностранного государства, в том числе лица без гражданства;
• Юридические лица разных стран мира.
• Практически для любого состава учредительства имеется свой личный порядок по осуществлению регистрации индивидуального предприятия, но и соответственно собственные условия:
• Если же участники данного сообщества — это юридические лица, то они в частности будут обязаны на протяжении одного месяца с момента участия, должны будут уведомить обо всем налоговую службу.
• Если же учредителем хочет стать любой иностранный гражданин, то поначалу должен будет получить все соответствующие документации, которые в действительности позволят ему находиться, но и трудиться на территории Российской Федерации.

В качестве подобных бумаг становится соответствующий документ, который разрешал бы трудовую деятельность на территории России, но и вторым подобным документом можно будет считать визу.

Все это отныне можно будет получить в местном миграционной службе.

Практически все ксерокопии удостоверений личности нужно будет в последующем переводить на русский язык и конечно, заверить его в нотариальной конторе.

При взаимном решении, а также составлении договора о том или ином учреждении будет определяться срок, в течение которого будет оплачиваться долевая часть в уставном финансовом капитале.

Но здесь все будет зависеть лишь от того, кто в действительности считается участником, то есть это можно будет физическое, но или юридическое лицо.

Он же не может составлять более одного года, особенно с момента госрегистрации.

Если же обязательства не были выполнены, то используются следующие санкции:

1. Неоплаченная долевая часть, которая в дальнейшем переходит к возможному предприятию, если при этом оплачивалась неполная часть всех начисленных обязательств определенные сроком.
2. Штрафные санкции, если все это не было предусмотрено в соответствии с договором о каком-либо учреждении.
3. Сам же учредитель имеет право высказывать собственное мнение на любых Общих собраниях учредителей, который соответственно будет прямопропорционально рассматривать выплаты на долевые участки.
4. В качестве солидарной ответственности в пределах основной не выплаченной части из всего капитала.

Кто из всех граждан не может стать учредителем ООО

Согласно с законодательством России была предусмотрена возможность, в состав учредителей России которого могут входить: военнослужащие, любые должностные лица государственного управления, Депутаты из госдумы, члены общего совета государства, госслужащие, государственные отделения, службы местного самоуправления. Рассматриваются все вышеперечисленные лица, за исключением, предусмотренные законом. Но в качестве единственного учредителя и любого другого хозяйственного предприятия никак невозможно, так как сообщество учредителей ООО из одного человека.

Общее количество участников

Сообщество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом. Таким образом, в ООО будет только один-единственный учредитель. Хотя оно может учреждаться практически любым количеством физических, а также юридических лиц. Но это число не должно превышать пятидесяти человек.

Если же общее количество участников оказывается немного больше, то предприятие в обязательном порядке должен будет реорганизоваться в ОАО, но или в производственный кооператив.

Вся инициатива будет исходить либо от Федеральной Налоговой службы, либо от администрации местного управления.

Один учредитель ООО

В соответствии с законодательством, то именно здесь предусматривается основное право одного-единственного лица, которое имеет право быть учредителем. Впоследствии это и будет считаться — единственным учредителем ООО.

В данном деле ограничения устанавливаются лишь на некоторые юридические лица, которые имеют в составе своего сообщества всего одного участника. Таким образом, при подобных действиях ему будет запрещено самолично учреждать ООО. Относительно граждан, то есть физических лиц каких-либо ограничений не рассматривается.

В качестве единственного учредителя может оказаться любой дееспособный гражданин РФ, в том числе и любое другое иностранное лицо.

Преимущества учреждения ООО в единоличном формате могут быть определяться следующие факторы:

1. Создание любого юридического лица, а также другие изменения, в том числе все назначения могут быть оформлены не Протоколами, а именно при помощи Решения единственного учредителя.
2. Если при этом полностью отсутствует Договор о создании учредительного общества.
3. Один-единственный участник может иметь право в последующем дополнительно исполнять все необходимые обязанности гендиректора и главбуха.
4. ООО с одним-единственным учредителем может быть регистрировано по домашнему адресу гендиректора.
5. Общий срок всех полномочий любого руководителя в частности устанавливается только в качестве бессрочного действия.

Один-единственный учредитель данного сообщества не может в дальнейшем выйти из общего состава предпринимательства. Если же потребуется провести его полную замену, то лучше осуществить все это за счет основных методик.

То есть отчудить долевую части при помощи сделки между сторонами, составляя куплю-продажу, после чего будет осуществляться перерегистрация юридического лица, где также будут вноситься некоторые изменения в основной устав. Все это должно будет утверждено только в налоговой службе.

К тому же введение совершенного нового лица, которое в частности может приобрести у какого-либо одного учредителя его долевую часть, после чего последний сможет выйти из данного же сообщества.

Здесь же будет предусматриваться повышение уставных капиталов, отчего позже будет введен совершенно новый учредитель с дополнительным вкладом, кому будет передаваться стопроцентная ее часть.

Реализация долевого участка при единственном учредителе осуществляется только при помощи обязательного оформления договора купли-продажи, который также должен будет заверен в нотариальной конторе.

После будет назначаться Генеральный Директор, который и будет в последующем осуществлять некоторые изменения в учредительных документациях.

Государственному регистратору подается соответствующее заявление, которое также будет установлено с использованием определенной формы, куда и будут в последующем внесены некоторые изменения в Единый Госреестр, состоящий из юридических лиц.

Несколько учредителей

Если же у ООО имеется несколько учредителей, то основной Устав любого юридического лица должен будет четко распределять весь распорядок дня и их всеобщего взаимодействия. В данном документе необходимо внести несколько подписей.

Все это дает возможность более свободного выхода из всеобщего состава предпринимательства, где при помощи определенной механизации будут распределены долевые участки учредителей. Здесь же будет указываться основное право первоочередного выкупа. Здесь же будет расписываться основной порядок по формированию всех цен на долевой участок.

Участники смогут отчудить часть собственности третьим лицам, где также будет устанавливаться основные сроки, соответственно порядок по выплатам стоимости.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас: 

Новый учредитель ООО

Любой новый учредитель сможет войти в общий состав сообщества несколькими методами:

• Внести соответствующий вклад по установленному капиталу через основную процедуру его повышения. В данном же случае любое заинтересованное лицо может подавать заявление о необходимости принятия документа. Здесь в обязательном порядке указывается общий размер вклада, дата и сроки его внесения, общий размер долевой части уставного капитала, которую учредитель смог бы иметь.
• Основное соглашение на принятие совершенно нового учредителя при помощи повышения уставного капитала будет приниматься только единогласно, то есть после решения общего собрания. В одновременном формате будет принято решение о последующем внесении обязательных изменений в соответствующие учредительные документации. Все это также должен будет зарегистрировано только в соответствии с действующим законодательством и только не позже полугода.
• Выкупить одну часть из всей доли учредителя сообщества. Где придется составить договор о совершенной купле-продаже и уже после заверить все это через нотариальную контору. Все дополнительные необходимые документации, можно будет получить в соответствующих организациях, где и будет установлен срок действия на любое соглашение.

 В этой статье вы узнали, как стать учредителем в существующей фирме. Если у вас возникли вопросы и проблемы, требующие участие юристов, то вы можете обратиться за помощью к специалистам информационно-правового портала «Шерлок». Просто оставьте на нашем сайте заявку, и наши юристы вам перезвонят.  

Источник: https://www.cherlock.ru/articles/kak-stat-ychreditelem-

7 рисков учредителей ООО: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

• Что даёт размер доли в ООО
• Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

• Право получать процент от прибыли (дивиденды).
• Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
• Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

   Он или она также могут быть нежелательными участниками.

4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

   Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
7. Увеличение уставного капитала.

   При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

https://www.youtube.com/watch?v=M1fpp9SgxBU

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Коллекция: 50 самых популярных вопросов про ИП, учредителя ООО и директора ООО в «Яндексе» за 2019 год — с ответами

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.

Источник: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes

Вход в ООО нового участника: подробная инструкция

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

• физические лица
• юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК  ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

• факт увеличения УК посредством нового взноса;
• ввод очередного участника в состав ООО;
• необходимость корректировки учредительной документации;
• оценка доли очередного участника ООО;
• необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
• непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13001. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.

Стандартом оформления заявления является – Р13001 и оно должно быть подписано руководителем компании.

К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:

• заявление Р13001;
• устав организации в обновленном виде или лист корректировки — 2 экземпляра
• протокол собрания действующих учредителей (если учредитель один — решение единственного участника);
• факт оплаты государственной пошлины (электронная квитанция, банковская выписка);
• квитанция о внесении новым участником своей доли в полном объеме.

Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.

Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
• документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
• заявление по форме Р14001;
• извещение остальным учредителям компании;
• паспорт учредителя-продавца;
• перечень действующих учредителей ООО;
• письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
• при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
• устав компании;
• финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).

Документы необходимо подать в течение 3х рабочих дней с момента подписания заявления по форме Р14001

В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.

При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.

Указанная форма заявления должна иметь заполненными следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• при увеличении УК страница «В»;
• страницы «Г» и «Д» при необходимости, страница «Е» (в зависимость от категории учредителей);
• основные сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «М».

Для ввода нового члена посредством сделки купли-продажи, без увеличения УК, в налоговые органы подается заявление по форме Р14001.

В ней заполняются следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• в случае если юридическое лицо является резидентом заполняется страница «В»;
• если юридическое лицо нерезидент, то заполняется страница «Г»;
• страница «Д» предназначена для заполнения физическими лицами-участниками;
• если долю выкупает само ООО, заполняется лист «З»;
• сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «Р».

К заполнению этих документов относятся особенной тщательностью. В случае указание недействительных данных сделка будет признана ничтожной.

При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.

Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.

Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.

В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.

Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.

Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.

Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!

• Часто задаваемые вопросы

Мы сделаем все быстро, пока вы пьете кофе, в течение часа

Подготовка документов, сопровождение, гарантия отсутствия ошибок — 5000 руб.

Вы можете получить скидку, позвоните по телефону (4812) 63-04-16

Источник: https://www.companyexpert.ru/registracija-firm/vhod-v-ooo-novogo-uchastnika/